Как составить заявление о выходе участника из ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как составить заявление о выходе участника из ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись. Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы. За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.

Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования. При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители. Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО в принудительном порядке, пошаговая инструкция:

1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:

• лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
• прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.

Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:

• заявление по форме Р14001;
• решение суда об исключении учредителя.

Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).

Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

Шаг 1. Проверьте, что у участника есть право на выход из ООО

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14).

Собственник доли вправе покинуть общество, если:

• право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя;
• в обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 закона № 14).

С 11 августа 2020 года собственники вправе напрямую указать в уставе, кто из участников ООО обладает правом на выход (п. 1.2 ст. 26 закона № 14 в редакции федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ). Есть несколько вариантов ограничения выхода из ООО:

• перечислить, кто именно из собственников обладает правом выхода;
• прописать признаки, при наличии которых участник обладает правом на выход из ООО;
• прописать обстоятельства или сроки, при наступлении которых можно покинуть состав участников;
• наделить собрание правом решать вопрос о выходе участника из ООО.

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Выход из ООО: процедура и принципы

Для того, чтобы оформить выход из ооо, необходимо всего-то написать заявление в ООО о желании выйти из общества. Данное заявление принимается генеральным директором. Однако стоит заметить, что выход из ооо возможен в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества (абзац 6 ч. 1 ст. 8, абзац 2 ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Выход участников. Какой он может быть?

Выход двух участников из трех из ООО возможен с последующим отчуждения собственных долей обществу, вне зависимости от согласия прочих его участников. Или (если это предусмотрено его уставом) самой организации. Доля участника, выбывающего из компании, переходит к обществу с момента получения обществом письменного заявления (в свободной форме) о выходе из общества.

Основным законодательным документом, который регулирует деятельность ООО и все нюансы, касающиеся его участников, является Закон «Об ООО». Согласно нормам данного правового акта, в обществе должен вестись список участников с указанием информации о каждом из них, размере их долей в капитале и ее оплате, а также о величинах долей, которые принадлежат обществу, датах их перехода к нему или непосредственного приобретения обществом. Помимо этого должны присутствовать сведения об учредителях данного юридического лица, информация о размерах и номинальной цена каждой доли в капитале, а также тех долей, которые принадлежат обществу. Основным документом, который содержит всю вышеописанную информацию, является единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Основания для исключения из ООО

Принудительное исключение участника прописано в статье 10 и статье 67 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Помимо законодательных норм такие положения должны быть установлены в уставе компании. Закон называет несколько оснований для исключения участника из ООО, например участник должен грубо нарушать свои обязанности либо делать невозможной полноценную работу компании либо устраивать препятствия для других учредителей и работников. То есть при корпоративном конфликте исключение участника – это крайняя мера и такие споры должен решать суд. Конкретику оценки таких критериев для исключения статьи закона не приводят, но ее можно найти в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, а также п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

В каких случаях можно выйти из OOO

Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.

1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

Что такое выход из состава участников ООО?

Каждый из субъектов гражданского оборота (будь то организация или гражданин) самостоятельно решает вопрос о своем участии в хозяйственных товариществах и обществах. Поэтому участники имеют возможность выйти из них с соблюдением процедур, предусмотренных гражданским законодательством.

Если участник покинет ООО, то наступят последствия в виде:

• прекращения всех прав и обязанностей его участника, за некоторыми исключениями (например, бывший участник по-прежнему обязан не распространять конфиденциальные сведения о юридическом лице, полученные в период действия его статуса участника);
• появления у ООО обязанности перечислить своему бывшему члену сумму, равную действительной стоимости его доли (сама доля переходит к организации, а ее дальнейшая судьба определяется оставшимися членами).

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто. Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление. При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана. Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО. Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Как заполнить форму Р13014 при добровольном выходе участника

Как мы уже упоминали выше, форму Р13014 для добровольного выхода участника из бизнеса заполняет нотариус. Однако бывают ситуации, когда нотариус требует у клиента предоставить уже готовую форму — в таком случае заполнять документы вам придется самостоятельно.

• Титульный лист. Здесь необходимо прописать ОГРН и ИНН общества.
• Лист В или Г, куда надо внести данные об участниках, покидающих общество. В 1-ом пункте пропишите «1», затем нужно заполнить второй пункт, а следующие два остаются оставить пустыми. При заполнении второго пункта будьте внимательны: если речь идет о российской компании, укажите ИНН и ОГРН, для общества из-за рубежа указывается ИНН при его наличии, код страны и полное наименование компании кириллицей. Наконец, если речь идет о физическом лице, в этом пункте укажите ФИО и ИНН.
• Лист З. Здесь отражается информация о доле, которая переходит к обществу. Требуется заполнить 1-ый пункт — укажите стоимость доли после того, как выйдет участник. Также следует обозначить размер доли.
• Лист Н. Традиционно используется для предоставления информации о заявителе. С 2020 года, если участник выходит из общества, в качестве заявителя выступает нотариус: в 1-ом пункте ставьте «3», затем нотариус сам заполняет все сведения о себе.

Несколько слов о принудительном исключении участника из ООО

Причин для исключения участника из общества может быть много: это действия, делающие деятельность ООО затруднительной или невозможной, это грубые нарушения обязанностей. Например, если участник распространяет ложную информацию об обществе, сговорился с конкурентами, если намеренно уклоняется от участия в собраниях, что усложняет процедуру принятия важных решений.

Судебное решение — повод для подачи формы Р13014 в ИФНС. После того как изменения в ЕГРЮЛ будут зарегистрированы, ООО выплачивает участнику стоимость его доли — аналогично добровольному выходу.

Важно. Если недобросовестное поведение участника привело к убыткам в бизнесе, взыскать их можно только через суд в отдельном порядке, удерживать их из суммы компенсации запрещено.

Остались вопросы, связанные с процедурой выхода участника из бизнеса? Вы всегда можете проконсультироваться с сотрудниками сервиса eRegistrator, получить помощь наших специалистов, найти примеры заполнения нужных форм, включая Р13014, и скачать необходимые бланки. Ждем вас!

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Похожие записи:

• Первичный инструктаж на рабочем месте
• Что выбрать в 2023 году при уплате налогов и взносов — ЕНП или обычные платежки
• Как погасить ипотеку материнским капиталом