Реорганизация автономных учреждений: какие формы существуют и чем различаются?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация автономных учреждений: какие формы существуют и чем различаются?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Процедура реорганизации путем присоединения является весьма продолжительной во времени. Она порой занимает от шести месяцев до года и более. При реорганизации образовательного учреждения в форме присоединения к нему другого образовательного учреждения согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного учреждения. Соответственно, и присоединяемое учреждение считается реорганизованным только с момента регистрации прекращения его деятельности.

Права и обязанности присоединяемого учреждения

Это означает, что все время до момента регистрации прекращения деятельности образовательное учреждение должно вести образовательный процесс, если, конечно, не будет оформлен перевод контингента обучающихся в другое образовательное учреждение. Однако это далеко не всегда является возможным. В частности, нельзя перевести контингент, если лицензионные требования будут превышены, тогда как после присоединения учреждения совокупные площади позволят оформить лицензию на обучение большего числа учащихся.

При присоединении образовательного учреждения к другому образовательному учреждению к последнему согласно ст. 58 ГК РФ переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В связи с этим все учащиеся, обучавшиеся в присоединенном учреждении, должны продолжить обучение в объединенном учреждении. Все заключенные договоры также продолжают действовать, только стороной договора становится уже объединенное учреждение.

Отметим также, что согласно п. 82 Типового положения об общеобразовательном учреждении при реорганизации общеобразовательного учреждения учредитель берет на себя ответственность за перевод обучающихся в другие общеобразовательные учреждения по согласованию с их родителями (законными представителями).

Утверждено Постановлением Правительства РФ от 19.03.2001 N 196.

Уплата налогов при присоединении учреждения

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющегося учреждения при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с текущей деятельностью учреждения (осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, указываются в бухгалтерском учете присоединяющегося учреждения. Поэтому все названные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющегося учреждения.

Таким образом, осуществляя свою деятельность до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности (даты передачи имущества и обязательств по уточненному передаточному акту), присоединяемое учреждение продолжает вести бухгалтерский учет и уплачивать обычно уплачиваемые ею налоги (ЕСН, пенсионные взносы, налог на землю, налог на имущество и т.д.).

А вот уже после внесения записи в ЕГРЮЛ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

Налоговые органы г. Москвы, в частности, Письмом УФНС по г. Москве N 09-14/060023 разъясняют: п. 1 ст. 55 НК РФ предусмотрено, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов, по итогам которых уплачиваются авансовые платежи.

Письмо УФНС по г. Москве от 23.06.2008 N 09-14/060023 «О налогообложении и порядке подачи уточненных деклараций организацией-правопреемником».

Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца данного года, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации. Таким образом, последней представляемой в налоговый орган налоговой декларацией по налогу на прибыль для организации, реорганизованной в порядке присоединения к другому юридическому лицу, является декларация, составленная нарастающим итогом с начала года по день завершения реорганизации (внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Завершение расчетов с дебиторами и кредиторами

В обязанности реорганизуемого юридического лица входит уведомление всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Причем п. 2 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлен срок такого уведомления – в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Форма уведомления произвольная.

В уведомлении необходимо указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться с претензиями о возмещении долга. По возможности расчеты следует закрыть. Незавершенные расчеты передаются учреждению-правопреемнику, либо по ним принимается отдельное решение о списании дебиторской (кредиторской) задолженности в установленном законодательством порядке.

Контрагентов, с которыми заключены длительные договоры, например, на оказание коммунальных услуг, следует проинформировать о необходимости их перезаключения с учреждением-правопреемником и указать нужную для этого информацию – новые реквизиты, контактных лиц, сроки обращения.

Особенности изменения подведомственности

Учреждению, меняющему подведомственность, необходимо закрыть имеющиеся лицевые счета и открыть новые только в том случае, если оно является участником бюджетного процесса. Бюджетные и автономные учреждения не меняют свои лицевые счета (Письмо Минфина РФ № 02-03-09/3124, Федерального Казначейства № 42-7.4-05/5.1-454 от 10.08.2012).

Для того чтобы без ошибок и упущений провести все реорганизационные мероприятия, в учреждении необходимо создать комиссию по реорганизации, наделив ее соответствующими полномочиями. В плане работы комиссии должны быть следующие блоки:

1) работа с регистрирующими органами;

2) инвентаризация и передача имущества;

3) закрытие лицевых счетов;

4) составление и представление реорганизационной отчетности.

[1] Инструкция по применению Плана счетов бюджетного учета, утв. Приказом Минфина РФ от 06.12.2010 № 162н.

[2] Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета бюджетных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 16.12.2010 № 174н.

[3] Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 23.12.2010 № 183н.

[4] Инструкция по применению Единого плана счетов бухгалтерского учета для органов государственной власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 01.12.2010 № 157н.

[5] Инструкция о порядке составления и представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № 33н.

[6] Инструкция о порядке составления и представления годовой, квартальной и месячной отчетности об исполнении бюджетов бюджетной системы РФ, утв. Приказом Минфина РФ от 28.12. 2010 № 191н.

Открыт набор на уникальный курс повышения квалификации по управленческому учету, в котором своим опытом делятся не один, а три преподавателя-практика.

Бизнес: • Банки • Богатство и благосостояние • Коррупция • (Преступность) • Маркетинг • Менеджмент • Инвестиции • Ценные бумаги: • Управление • Открытые акционерные общества • Проекты • Документы • Ценные бумаги — контроль • Ценные бумаги — оценки • Облигации • Долги • Валюта • Недвижимость • (Аренда) • Профессии • Работа • Торговля • Услуги • Финансы • Страхование • Бюджет • Финансовые услуги • Кредиты • Компании • Государственные предприятия • Экономика • Макроэкономика • Микроэкономика • Налоги • Аудит
Промышленность: • Металлургия • Нефть • Сельское хозяйство • Энергетика
Строительство • Архитектура • Интерьер • Полы и перекрытия • Процесс строительства • Строительные материалы • Теплоизоляция • Экстерьер • Организация и управление производством

Реорганизация учреждения путем присоединения

Реорганизация может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (ч. 1 ст. 57 ГК РФ).

А + Б = А, при этом Б
прекращает свою деятельность
(исключение из реестра
ЕГРЮЛ), А продолжает свою
деятельность, сохраняя ИНН

Организация одного вида
преобразуется
в организацию другого
вида, то есть меняет
организационно-правовую
форму

Перечень основных документов, содержащих определенные требования к оформлению учетной информации в процессе реорганизации

Содержит основные понятия
и отличия разных форм
реорганизации, а также
отличие реорганизации
от ликвидации организаций

Утверждены формы документов
и порядок их составления для
передачи информации
о бюджетных данных в случае
реорганизации федеральных
учреждений

Приказ Минфина
России от 19.09.2008
N 98н «О Порядке
учета бюджетных
обязательств
получателей средств
федерального
бюджета»

Устанавливает
особенности
осуществления операций
со средствами
от приносящей доход
деятельности
при реорганизации
получателя

Устанавливает единые
требования
к составлению
и представлению
бюджетной отчетности
(бухгалтерской
отчетности бюджетных
учреждений)

Приказ Минфина
России от 13.06.1995
N 49
«Об утверждении
Методических
указаний
по инвентаризации
имущества
и финансовых
обязательств»

Устанавливает порядок
проведения
инвентаризации
и оформления ее
результатов,
распространяется
на организации всех
форм собственности

Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации

Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации
в бюджетных
учреждениях

Само по себе Письмо органа
исполнительной власти
нормативно-правовым актом
не является и может иметь
только характер рекомендаций

Реорганизация путем присоединения 2018 – пошаговая инструкция

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация образовательного учреждения в форме присоединения

Регулируется порядок проведения реорганизации многими законодательными актами, в их числе: Гражданский кодекс, законы о государственной регистрации юридических лиц, об обществах с ограниченной ответственностью, о бухгалтерском учете, об акционерных обществах и т.д. Решение о реорганизации путем присоединения принимается общим собранием каждой структуры-участника. Сроки проведения процедуры законодательством не предусмотрены и устанавливаются внутри организаций посредством договоров.

Реорганизация в форме присоединения включает в себя следующие этапы:

— принятие решения;

— проведение инвентаризации обязательств и имущества;

— уведомление налоговых органов, фондов и кредиторов, а также размещение информации о реорганизации в средствах печати;

— направление ходатайства в антимонопольный орган, при необходимости;

— выездная налоговая проверка;

— утверждение передаточного акта;

— предоставление полного пакета документов в налоговые органы.

Больше всего по времени занимает проверка. В период ожидания можно уведомить кредиторов, опубликовать в средствах печати информацию о реорганизации, провести инвентаризацию и направить ходатайство в антимонопольный орган. После истечения определенного срока организация может предоставить полный пакет необходимых документов в налоговый орган и через пять дней получить свидетельство о внесении изменений в документы ликвидируемого юридического лица.

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся: Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

• Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой: устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.

Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:

• участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
• когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
• после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
• составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
• ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.

После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.

Если вы планируете оптимизировать деятельность компании, менять ее структуру, подчиненность и виды деятельности — вам понадобится помощь специалистов. Предлагаем воспользоваться услугами нашего юридического агентства. Позвоните нам, мы обеспечим:

1. Профессиональную помощь и поддержку — у наших юристов уже есть успешный опыт ведения и завершения реорганизационных действий.
2. Подготовку всех необходимых документов.
3. Отсылку своевременных уведомлений о реорганизации юридического лица в регистрирующие органы и отправку сообщений кредиторам.
4. Быстрое завершение всех формальностей.

Стоимость оказания услуг рассчитывается индивидуально.

Реорганизация проводится по инициативе учредителей или органа ЮЛ, если такие полномочия оговорены в учредительных документах.

Порядок проведения реорганизационных мероприятий идентичен независимо от формы и включает в себя следующие этапы: определение схемы, принятие решения, уведомление ФНС и кредиторов, подготовка документов, регистрация изменений.

Для различных юридических лиц законодательством установлены особенности реорганизации и ограничения, влияющие на выбор формы, в которой она будет проводиться. Ограничения связаны либо с запретом на какой-либо вид реорганизации или с требованиями, предъявляемыми к организационно-правовым формам и статусу юридических лиц.

Так, в отношении АО не допускается изменение организационно-правовой формы при любой реорганизации за исключением преобразования. Это означает, что к АО можно присоединить только другое АО, а разделение АО приводит к созданию только новых акционерных обществ.

Несмотря на то, что преобразование как раз-таки и состоит в изменении организационно-правовой формы, но и тут есть ряд ограничений. Например, АО не может быть преобразовано в некоммерческую корпоративную и унитарную организацию, а некоторые виды Фондов вообще не подлежат преобразованию.

Решение принимается каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации отдельно и оформляется соответствующим документом (протоколом общего собрания, решением единственного учредителя и т.д.). Составляется он в произвольной форме, но должен содержать все ключевые моменты.

Уведомление оформляется по установленной форме N P12003. Предусмотрен срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении − не позднее 3-х рабочих дней. Заявителем выступает либо одно из ЮЛ, уполномоченное на то решением, либо то ЮЛ, решение которого датируется позднее. Уведомление от имени заявителя подписывает руководитель или лицо, которое вправе представлять интересы ЮЛ без доверенности на основании актов государственных органов, законов или учредительных документов.

При направлении уведомления нарочным или почтовым отправлением подпись заверяется нотариально. При направлении через единую систему электронного документооборота − квалифицированной электронной подписью. Уведомление является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении лиц в процессе реорганизации.

После того, как запись внесена в Реестр ЮЛ, подлежащие реорганизации, обязаны опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации». Публикуемое сообщение должно содержать сведения о всех ЮЛ и виде реорганизации, ссылки на решения ЮЛ и информацию для кредиторов о порядке и сроке предъявления требований, а также иные сведения, если этого требует закон. Через месяц необходимо опубликовать сообщение повторно. Дополнительно могут быть установлены иные обязательные формы извещения кредиторов.

При реорганизации в форме преобразования публикация информации носит добровольный характер.

В зависимости от выбранной формы состав необходимой документации отличается. Преобразование и слияние, выделение и разделение с точки зрения юридической техники близки друг к другу, так как в их результате появляется новое (новые) ЮЛ. Поэтому есть базовый пакет, применимый для всех этих форм, и специальные документы, характерные для каждой конкретной формы.

Базовый пакет:

1. Заявление о госрегистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Р12001).
2. Учредительные документы.
3. Доказательство уплаты госпошлины.
4. Доказательства публикации сообщений в Вестнике или извещения кредиторов.
5. Копии документов в отношении учредителей и органа юрлица.

Специальные документы для различных форм

Для выделения и разделения:

• Разделительный баланс и передаточные акты.

Если выделение сопровождается изменением уставных документов первоначального ЮЛ, то такие изменения также подлежат оформлению и регистрации.

Для слияния:

• Договор о слиянии;
• Передаточные акты.

Для завершения реорганизации необходимо, чтобы соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ, а также получить на руки удостоверяющие документы.

Подготовленный пакет документов представляется на регистрацию в налоговом органе в срок не ранее 30 дней с даты последней публикации в Вестнике и не ранее 3 месяцев со дня регистрации в ЕГРЮЛ начала процесса реорганизации.

Документы на регистрацию можно подать:

1. Лично.
2. Через представителя (по доверенности).
3. Ценным почтовым отправлением.
4. Через МФЦ.
5. Через нотариуса.
6. В электронном формате через сайт ФНС.

Важно! При подаче в электронном формате заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Регистрация происходит в течение 6 рабочих дней с даты получения заявления ФНС. По истечении этого срока заявителю направляется выписка из ЕГРЮЛ и экземпляр зарегистрированного учредительного документа. Получение документов происходит по различным каналам связи в зависимости от способа подачи заявления. При подаче лично или почтовым отправлением документы будут направлены почтой в адрес заявителя. Если заявление подавалось через МФЦ или нотариуса, то и получать их следует там же. При электронном документообороте готовый комплект будет отправлен на электронную почту.

Внесение записи в Реестр о создании нового (новых) юридических лиц, а при присоединении − о прекращении присоединяемого ЮЛ − является завершающим этапом процесса реорганизации. С этого момента правопреемство завершено, а ранее существовавшие ЮЛ прекратили свое существование (за исключением выделения).

Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
6. Акт передачи имущества ООО.

Реорганизация – достаточно сложный процесс с множеством подводных камней, о которые можно споткнуться в ходе работы.

Реорганизация школ имеет свои за и против. Однако больше минусов, чем плюсов.

К минусам можно отнести:

• в классах становится более 25 человек, а то и 30;
• страдает учебный процесс;
• некоторые школы переходят на более «низкий» уровень образования;
  
  

  Например, объединили общеобразовательную школу и школу, имеющую статус «гимназии». Те дети, которые учились в «гимназии» потеряли в образовании, так как новая школа была переведена на общеобразовательный уровень.

• зачастую, учащимся становится добираться до школы сложнее и дальше;
  
  

  Особенно это относится к реорганизация сельских малокомплектных школ. Когда, например, объединяют несколько сельских школ для полной комплектации классов и педсостава. Зачастую детям приходится добираться в другие сёла за несколько километров.

• сокращение педагогического состава;
• переквалификация учителей. Например, объединение спортивной и обычной школы;
• увеличение педагогической нагрузки на учителей при той же заработной плате.

К плюсам можно отнести только то, что на освободившихся местах восстанавливают детские дошкольные учреждения – детские сады.

Реорганизация путем присоединения: особенности кадровых процедур

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Ольги (г. Томск)

В нашей компании реорганизация путем присоединения одного юр. лица к другому. Все сотрудники присоединяемой организации остаются работать, при этом у директора присоединяемой организации (он же единственный собственник ООО) и у гл.бухгалтера меняются должности. Как все это правильно оформить с точки зрения кадровой документации и в каком порядке?

Кадровые процедуры при реорганизации организации (в т. ч. в форме присоединения) оформляются в следующем порядке.

1. Составить и утвердить штатное расписание организации-правопреемника. Изменения в штатном расписании могут заключаться во введении новых и исключении прежних структурных подразделений, должностей, профессий. Штатное расписание утверждается приказом (распоряжением), который подписывает руководитель организации-правопреемника или уполномоченное им на это лицо (письмо Роструда № 276-6-0 от 5 февраля 2007 г., ст. 57-58 Гражданского кодекса РФ).

2. Уведомить о предстоящей реорганизации тех работников, для которых она повлечет изменение условий трудовых договоров. Уведомления нужно составить в письменной форме и вручить работникам под подпись не позднее чем за два месяца до реорганизации (т. е. в порядке, предусмотренном для предупреждения об изменении организационных или технологических условий труда). В уведомлении целесообразно предусмотреть отдельную строку, в которой работник поставит отметку о том, согласен он или отказывается от продолжения работы в связи с реорганизацией. Если работник отказывается, это должно быть зафиксировано в уведомлении (или в заявлении работника на имя руководителя организации).
Если реорганизация организации не повлечет изменения условий трудовых договоров с работниками, уведомлять их о ней не нужно (ч. 2 ст. 74, ч. 6 ст. 75 Трудового кодекса РФ, письмо Роструда № 276-6-0 от 5 февраля 2007 г.).

3. Оформить прекращение трудовых договоров с работниками, которые отказались от продолжения работы в связи с реорганизацией организации. Если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата, нужно провести процедуру сокращения в порядке ст. 180 Трудового кодекса РФ (ч. 4 ст. 74, ч. 6 ст. 75, п. 2 ч. 1 ст. 81, ст. 84.1 Трудового кодекса РФ, письмо Роструда № 276-6-0 от 5 февраля 2007 г.).

4. Издать приказ в свободной форме о внесении изменений в кадровые документы в связи с реорганизацией организации.

5. Если в результате реорганизации изменяются условия трудовых договоров с работниками, оформить в соответствии с приказом дополнительные соглашения к трудовым договорам (например, если в связи с реорганизацией изменяется наименование должности работника). Если же реорганизация организации не затрагивает условий трудовых договоров работников, то вносить изменения в них не нужно.

При реорганизации может поменяться наименование организации. В таком случае в трудовые договоры работников нужно внести изменения еще и по этому поводу, так как наименование организации является сведениями, которые обязательно должны содержаться в трудовом договоре и быть в актуальном состоянии (ст. 72, ч. 1 ст. 72.1, абз. 2 ч. 1 ст. 57 Трудового кодекса РФ).

6. Внести необходимые записи в трудовые книжки работников, которые продолжают работу после реорганизации. В частности, в трудовой книжке производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение работодателя (письмо Роструда № 1553-6 от 5 сентября 2006 г.), об изменении наименования должности и т. п.

7. Если в результате реорганизации организация прекратила свою деятельность, нужно передать все кадровые документы на хранение ее правопреемнику. Исключением является реорганизация в форме выделения, при которой правопреемнику нужно передать только часть кадровых документов, поскольку в этом случае реорганизованная организация продолжает свою деятельность и к правопреемнику переходит только часть ее прав и обязанностей (ст. 58 Гражданского кодекса РФ, ч. 9 ст. 23 Федерального закона № 125-ФЗ от 22 октября 2004 г., п. 1 Распоряжения Правительства РФ № 358-р от 21 марта 1994 г., ч. 2 ст. 5, ч. 1 ст. 8 Трудового кодекса РФ).

Реорганизация путем присоединения бюджетного учреждения

12 мая 2017

Министерство финансов Российской Федерации и Федеральное казначейство в связи с поступающими вопросами федеральных органов исполнительных власти, осуществляющих функции и полномочия учредителя федеральных бюджетных или автономных учреждений (далее — Учредитель), возникающих в случае принятия в соответствии с пунктом 10 Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 26.07.2010 № 539, решения о реорганизации федерального бюджетного или автономного учреждения (далее — Решение, учреждение) в форме присоединения, слияния или разделения с сохранением объема государственных услуг (работ), подлежащих оказанию (выполнению) находящимися в его ведении учреждениями, сообщают.

1. Реорганизуемые учреждения на основании Решения обеспечивают выполнение приемопередаточных процедур, в том числе передачу показателей, отражаемых на лицевых счетах, открытых учреждениям в территориальных органах Федерального казначейства (далее — органы Федерального казначейства) по месту обслуживания, в соответствии с пунктом 113 Порядка открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства, утвержденного приказом Федерального казначейства от 17.10.2016 № 21н (далее — приказ № 21н).

2. Орган Федерального казначейства по месту открытия лицевого счета учреждению, деятельность которого в результате реорганизации в форме присоединения, слияния или разделения прекращается (далее — учреждение, прекращающее свою деятельность), обеспечивает:

— перечисление в установленном приказом № 21н порядке остатков денежных средств, отраженных на лицевых счетах учреждений, прекращающих свою деятельность, на соответствующие лицевые счета учреждения, являющегося в результате реорганизации правопреемником (далее — учреждение — правопреемник);

— списание в полном объеме показателей, отраженных на лицевых счетах учреждения, прекращающего свою деятельность, учреждению — правопреемнику, на основании Акта приемки-передачи показателей лицевого счета, открытого организации, бюджетному (автономному) учреждению (код формы по КФД 0531961) (далее — Акт приемки-передачи) и закрытие лицевых счетов учреждения, прекращающего свою деятельность.

Орган Федерального казначейства по месту открытия лицевого счета учреждению — правопреемнику после получения Акта приемки-передачи обеспечивает отражение указанных в Акте приемки-передачи показателей на соответствующих лицевых счетах учреждения — правопреемника.

При этом суммарный объем показателей, передаваемых учреждениям-правопреемникам не должен превышать общий объем показателей, отраженный на лицевых счетах учреждения, реорганизуемого в форме разделения.

3. Учредитель на основании Решения обеспечивает выполнение следующих процедур.

3.1 Формирование нового государственного задания на оказание государственных услуг (выполнение работ) (далее — государственное задание) учреждению, прекращающему свою деятельность, в соответствии с положениями пункта 6 Положения о формировании государственного задания на оказание государственных услуг (выполнение работ) в отношении федеральных государственных учреждений и финансовом обеспечении выполнения государственного задания, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 26.06.2015 № 640.

Показатели указанного государственного задания (графы 10-12 пункта 3.1, графы 10-15 пункта 3.2. части 1 «Сведения об оказываемых государственных услугах» и графы 10-12 пункта 3.1, графы 11-13 пункта 3.2. части 2 «Сведения о выполняемых работах»), определяющие значения показателей качества (в случае, если показатели качества установлены в государственном задании) и объема государственной услуги (работы), должны содержать нулевые значения («ноль»). При этом в пункте 5 «Иные показатели, связанные с выполнением государственного задания» части 3 «Прочие сведения о государственном задании» государственного задания делается отметка о прекращении государственного задания в связи с реорганизацией, указывается форма реорганизации и учреждение — правопреемник, с указанием его полного наименования ИНН, КПП (например: «Прекращение государственного задания в связи с реорганизацией в форме присоединения к ФГБУ «Полет» ИНН 7017012770 КПП 701701001»).

При этом учреждениям, являющимся правопреемниками учреждения, реорганизуемого в форме разделения, формируются в установленном порядке новые государственные задания с учетом государственных услуг (работ), показателей качества и объема, ранее установленных учреждению, реорганизуемому в форме разделения.

3.2 Формирование нового государственного задания учреждению — правопреемнику, в которое включаются дополнительно государственные услуги (работы), с указанием показателей качества и объема, ранее установленные учреждению, прекращающему свою деятельность, при этом показатели объема по идентичным государственным услугам (работам) учреждения правопреемника подлежат увеличению на показатели объема государственных услуг (работ) учреждения, прекращающего свою деятельность.

3.3 Формирование и представление в Федеральное казначейство информации и документов, подлежащих включению в реестр государственных заданий на оказание государственных услуг (выполнение работ) в соответствии с приказом ��инфина России от 16.11.2015 № 177н.

---

Разъяснены некоторые вопросы, возникающие при принятии решений о реорганизации федерального бюджетного или автономного учреждения в форме присоединения, слияния или разделения с сохранением объема государственных услуг (работ).

Речь идет, в частности, о передаче средств, показателей деятельности; о формировании нового госзадания; о заключении допсоглашений по субсидированию; об уточнении планов финансово-хозяйственной деятельности; о корректировке бюджетных обязательств.

Рассмотрены конкретные действия учредителей, организаций.

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

• Реорганизация фирмы
• Реорганизация ЗАО
• Реорганизация ООО
• Реорганизация ФГУП
• Реорганизация юридического лица
• Реорганизация АО
• Реорганизация ОАО
• Реорганизация НКО
• Реорганизация путем присоединения
• Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
• Реорганизация индивидуального предпринимателя
• Готовые фирмы с лицензией
• Реорганизация путем слияния
• Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
• Реорганизация путем выделения
• Реорганизация в форме разделения
• Смешанная реорганизация
• Реорганизация путем преобразования

Для учета расчетов по операциям о принятии к учету нефинансовых и финансовых активов, расчетов по обязательствам, финансового результата по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения применяется счет 304 06 «Расчеты с прочими кредиторами». Это прямо предусмотрено описанием счета в п. 281 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 01.12.2010 № 157н (далее — Инструкция № 157н).

Ряд положений инструкций по бухгалтерскому (бюджетному) учету также предусматривают проводки для отражения реорганизационных мероприятий. Так, принятие к учету нефинансовых активов, финансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения отражается по кредиту 0 304 06 000 «Расчеты с прочими кредиторами» и дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 0 100 00 000 «Нефинансовые активы», 020000000 «Финансовые активы» (п. 111.1 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 06.12.2010 № 162н (далее — Инструкция № 162н), п. 146 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 16.12.2010 № 174н (далее — Инструкция № 174н), п. 174 Инструкции, утв. приказом Минфина России от 23.12.2010 № 183н (далее — Инструкция № 183н)).

Аналогичные положения действуют в отношении обязательств и финансового результата учреждения: принятие к учету расчетов по обязательствам, а также финансового результата учреждения по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается по дебету (кредиту) счета 030406830 «Уменьшение расчетов с прочими кредиторами» и кредиту (дебету) соответствующих счетов аналитического учета счетов счета 030000000 «Обязательства», 040000000 «Финансовый результат» (п. 111.1 Инструкции № 162н, п. 147 Инструкции № 174н, п. 175 Инструкции № 183н).

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Статья 75 ТК РФ «Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения»

[1]

При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

И.В. Артемова,
главный бухгалтер, консультант

[2]

При реорганизации учреждения необходимо четко и слаженно провести большую работу по передаче активов, первичных документов, отчетности, обязательств, а также сформировать новые документы, необходимые для дальнейшей работы . Частью этой работы является процедура передачи обязательств учреждения.

И.В. Артемова,
главный бухгалтер, консультант;

А.Ю. Шихов,
редактор-эксперт Издательского Дома «Советник бухгалтера»

Указом Президента России от 07.05.2012 № 599 был дан зеленый свет реформированию сети государственных учреждений путем слияния и объединения вузов. В течение последующего времени органами исполнительной власти проводились мониторинги сети подведомственных учреждений, выявлялись учреждения-лидеры и учреждения-аутсайдеры. При этом при проведении реорганизации учреждений необходимо учитывать опыт предыдущих этапов реформирования государственного сектора экономики.
Крайне важно, чтобы в период реорганизации учреждения имели возможность эффективно реализовывать доведенное до них государственное (муниципальное) задание.
Подробнее о «майских» Указах Президента читайте в статье Н.И. Лейман в журнале «Советник в сфере образования» № 3 за 2012 год.

Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.

Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:

• укрупнение одного подразделения;
• ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Похожие записи:

• Расторжение брака без согласия одного из супругов при наличии общих детей
• Авиакомпании работающие по впд в 2022 году
• Как правильно выдать деньги под отчет